Prinz Leonce, Thronfolger des Königreiches Popo, redet mit seinem Erzieher. Leonce verspottet das Vorhaben des Hofmeisters, ihn auf seine Tätigkeit als Staatsmann vorzubereiten. Der Hofmeister entfernt sich und Leonce verfällt in einen klagenden Monolog über das langweilige Schicksal, ein melancholischer Müßiggänger zu sein. Währenddessen kommt der angeheiterte Valerio vorbei. Die beiden Männer entdecken als Gemeinsamkeit ihren Hang zum Nichtstun und freunden sich miteinander an.
Währenddessen steht Peter, König des Königreiches Popo und Leonces Vater, in seinem Ankleidezimmer. Er ist einerseits ein sehr mächtiger, andererseits aber auch ein sehr vergesslicher und konfuser König, der sich beispielsweise durch einen Knoten in seinem Taschentuch an sein Volk erinnern lässt und es kaum schafft, seine Kleidungsstücke zusammenzusuchen. Nach der Ankleidezeremonie begibt er sich zur Staatsratssitzung, aber da Peter vergessen hat, worüber er reden wollte, wird die Sitzung schnell wieder beendet.
Wenig später trennt sich Leonce von seiner Geliebten Rosetta, die ihn – wie alles und jeder in seinem Leben – anödet. Rosetta verlässt ihn betrübt, und stattdessen erhält Leonce, der gerade über die Leere seines Lebens philosophiert, Gesellschaft von Valerio, mit dem er einige Sprachwitze austauscht. Kurz darauf erscheint der Staatsrat und kündigt an, dass Leonce auf Beschluss Peters schon am darauffolgenden Tag die Prinzessin Lena aus dem Königreich Pipi heiraten und damit auch das Amt des Königs übernehmen solle. Leonce will nichts davon wissen; er plant, gemeinsam mit Valerio gen Süden zu fliehen.
Die als Braut geschmückte Prinzessin Lena klagt im königlichen Garten einer Gouvernante ihr Leid: Sie soll einen ihr unbekannten Prinzen heiraten, aber genau das will sie nicht. Lieber möchte sie einen Mann heiraten, den sie liebt. Die Gouvernante deutet an, eine Lösung zu wissen.
Leonce und Valerio haben sich unterdessen tatsächlich auf die Flucht gen Süden begeben und kommen an einem Wirtshaus vorbei. Sie beschließen hineinzugehen und treffen dort auf Lena und ihre Gouvernante. Zwischen Leonce und Lena entsteht sofort eine besondere Anziehung. Ihre Identität geben sie einander aber nicht preis. Leonce und Lena gestehen ihren Begleitern, Valerio und der Gouvernante, dass sie sich voneinander angezogen fühlen. Noch in derselben Nacht laufen sie einander im Garten des Wirtshauses wieder über den Weg. Sie unterhalten sich über den Tod und das Begehren. Nachdem Leonce Lena geküsst hat, entfernt sie sich von ihm. Leonce hält sein neu gefundenes Glück kaum aus und stürzt sich in einem Suizidversuch in einen Fluss. Valerio kann ihn gerade noch rechtzeitig aufhalten.
Leonce verkündet Valerio am nächsten Morgen, Lena heiraten zu wollen. Valerio soll ihm helfen, diesen Wunsch gegenüber König Peter durchzusetzen und zur Belohnung nach der Hochzeit und Leonces Amtsantritt die Position des Staatsministers erhalten.
In der Zwischenzeit bereitet sich das Königreich Popo auf die Hochzeit vor, welche noch am gleichen Tag stattfinden soll. Die Gäste haben sich bereits versammelt und warten auf das Brautpaar. Leonce, Lena, Valerio und die Gouvernante betreten maskiert den Saal. Valerio stellt das Liebespaar als berühmte Marionetten vor. König Peter, der dies glaubt und daher meint, leblose Puppen vor sich zu haben, fasst den Beschluss, diese stellvertretend heiraten zu lassen. Die vermeintlichen Puppen werden getraut. Als sie anschließend ihre Masken abnehmen, werden sie als Prinz Leonce und Prinzessin Lena erkannt und der gerührte König übergibt seinem Sohn die Regierungsgeschäfte. Leonce verabschiedet die anwesenden Gäste und kündigt an, man werde am folgenden Tag noch einmal von vorn beginnen. Leonce und Lena planen ihre Herrschaft; Valerio nimmt sich vor, als Staatsminister ein Gesetz zu erlassen, das Arbeit zugunsten von Müßiggang aus dem Königreich verbannt.
