Faust und Mephisto befinden sich auf dem Weg zum Brocken, um die Walpurgisnacht zu feiern. Sie werden von einem Irrlicht geleitet und treffen auf ihrem Weg die Trödelhexe. Diese weckt in Faust Erinnerungen an Gretchen und seine Taten. Mephisto schickt die Hexe weg und versucht Faust mit der Hexe Lilith abzulenken. Er möchte abermals Fausts Triebe wecken, damit dieser seine Vernunft vergisst. Faust tanzt mit ihr, sieht aber in einem anderen Wesen Gretchen und kann sie nicht vergessen. Er spricht mit Mephisto darüber, der darauf erwidert, dass Faust nur ein Trugbild sehen würde.

Es wird der Walpurgisnachtstraum aufgeführt. Dieser wird auch als Oberons und Titanias goldene Hochzeit bezeichnet.

Mephisto nimmt Faust mit auf den Brocken, um dort mit Hexen und Geistern die Walpurgisnacht zu feiern. Bereits in der Hexenküche kündigte Mephisto seine Teilnahme an dem Ereignis an. Die Szene »Walpurgisnacht« beginnt damit, dass Faust und Mephisto ein Irrlicht brauchen, um den Weg auf den Berg zu finden. Dabei treffen sie auf eine Gruppe Hexen, die ebenfalls auf dem Weg zum Brocken ist.

Dann treffen beide auf die Trödelhexe und diese bringt Faust dazu, sich an Gretchen zu erinnern. Die Trödelhexe sagt: »Kein Dolch ist hier, von dem nicht Blut geflossen,/Kein Schmuck, der nicht ein liebenswürdig Weib/Verführt, kein Schwert, das nicht den Bund gebrochen,/Nicht etwa hinterrücks den Gegenmann durchstochen.« (V. 4104 f.; 4107 ff.) Dies fasst Fausts gesamtes bisheriges Handeln zusammen. Er hat Gretchen mit Schmuck verführt und ihren Bruder durch eine List erstochen. Dadurch wird Fausts schlechtes Gewissen hervorgerufen. Mephisto versucht daher, Faust durch die Hexe Lilith in sexuelle Versuchung zu führen, um ihn von den Gedanken an Gretchen abzulenken. Trotz der vielen Ablenkungen kann Faust seine Gedanken nicht von Gretchen lösen. Schließlich wird der Walpurgisnachtstraum aufgeführt.

Die Walpurgisnacht und der Walpurgisnachtstraum sind im Wesentlichen als Kontrast zum Prolog im Himmel zu sehen. Dem Lied des Himmelchors stehen das wilde Treiben und die Unordnung entgegen. Auf dem Blocksberg ist nichts geordnet, außerdem ist Nacht. und damit dunkel, wohingegen der Himmel mit Helligkeit verbunden ist.

Zu Beginn der Szene wird deutlich, dass Faust nicht schnellstmöglich zum Brocken kommen muss. Er möchte wandern, was zeigt, dass er Mühe in Kauf nimmt, um ein Ziel zu erreichen. Mephisto hingegen kann nicht schnell genug auf dem Brocken sein und möchte den leichten Weg nehmen. Generell nehmen Faust und Mephisto das Treiben unterschiedlich wahr und Faust sieht schließlich überall Gretchen. Mephistos Versuch, ihn abzulenken, misslingt (Diekhans, Völkl, S. 72 f.).