Mephisto und Faust gehen spazieren. Faust kann an nichts anderes mehr denken als an Gretchen und möchte daher wissen, wie ihr der Schmuck gefallen hat. Mephisto sagt daraufhin, dass Gretchens Mutter den Schmuck einem Priester übergeben habe, da sie schlechte Hintergedanken hinter der Geste vermute. Gretchen denkt nun stetig darüber nach, wie schön der Schmuck war und wer ihr den Schmuck geschenkt hat. Da sie das Schmuckkästchen nun nicht mehr hat, verlangt Faust von Mephisto, ihm neuen Schmuck zu besorgen, den er ihr schenken kann.

In der Szene »Der Nachbarin Haus« besucht Gretchen ihre Nachbarin Marthe Schwerdtlein. Diese hat finanzielle und existenzielle Sorgen, da ihr Mann wegging und sie nicht weiß, wo er ist und ob er nicht längst tot ist. Gretchen erzählt ihr von dem neuen Schmuck, den sie gefunden hat. Marthe rät ihr, ihrer Mutter nichts davon zu erzählen und den Schmuck heimlich bei ihr zu tragen. Mephisto erscheint bei Marthe und setzt sie darüber in Kenntnis, dass ihr Ehemann tot sei und ihr kein Erbe hinterlassen habe. Sie ist bestürzt und gleichzeitig sehr angetan von Mephisto. Er erzählt Gretchen von Faust und dass dieser sie gerne kennenlernen möchte. Marthe bietet ihren Garten für das Treffen an und lädt Faust und Mephisto für den Abend ein.

In der Szene »Spaziergang« zeigt sich Mephisto verärgert gegenüber Faust, da Gretchens Mutter den Schmuck gefunden und ihn dem Priester übergeben hat. Dieser habe den Schmuck »hinweggerafft« (V. 2814), behalte ihn laut Mephisto in Wahrheit jedoch für sich selbst. Faust hingegen ist nur daran interessiert, wie es Gretchen geht. Mephisto erzählt ihm daher, dass sie nun »unruhvoll« sitzt (V. 2849) und an den Schmuck und denjenigen denkt, der ihr den Schmuck gebracht hat. Daher trägt Faust ihm auf, abermals Schmuck zu besorgen, damit er diesen Gretchen schenken kann. Es wird deutlich, dass Faust nicht aufgeben wird, sie zu erobern (Diekhans, Völkl, S. 53).

Marthe Schwerdtlein ist eine Nachbarin und gute Freundin von Gretchen. Man erfährt in der Szene »Der Nachbarin Haus« über sie, dass sie von ihrem Mann verlassen wurde und sich den Totenschein wünscht, damit sie erneut heiraten und ihre finanzielle sowie gesellschaftliche Situation stärken kann.

Gretchen taucht bei ihrer Nachbarin auf, vertraut sich ihr an und spricht darüber, dass sie erneut Schmuck geschenkt bekommen habe. »Das muss Sie nicht der Mutter sagen« (V. 2879), rät ihr Marthe daraufhin. Sie solle den Schmuck stattdessen heimlich bei ihr tragen und sich daran erfreuen. Ein erstes Bündnis gegen Gretchens Mutter und die gesellschaftlichen Konventionen entsteht, das in dieser Szene noch wichtig werden soll. Dieses Bündnis ermöglicht nämlich eine Annäherung zwischen Gretchen und Faust, die unter dem strengen mütterlichen Auge sonst nicht entstanden wäre.

Mephisto klopft an die Tür und gibt sich als Bote aus. Er überbringt Marthe die Nachricht vom Tod ihres Mannes: »Ihr Mann ist tot und lässt Sie grüßen.« (V. 2916) Marthe ist bestürzt und hofft auf ein Erbe, doch als sie erfährt, dass ihr Mann ihr nichts hinterlassen hat, wird ihr bewusst, dass sie nochmal heiraten muss. Mephisto lenkt Marthe und ruft diese Gedanken durch seine geschickte Gesprächsführung in ihr hervor. Denn er erzählt ihr zuerst, dass ihr Mann ihr kein Erbe hinterlassen habe , stellt ihn dann als undankbar dar und dichtet ihm zudem noch eine Affäre an. Zu guter Letzt macht er ihr im Spaß einen Heiratsantrag: »Wechselt’ ich selbst mit Euch den Ring!« (V. 3002). Danach wendet Mephisto sich an Gretchen und fragt diese, wie es um ihre Gefühle stehe. Das überfordert sie und schließlich vereinbaren Marthe und Mephisto ein erneutes Treffen für den Abend, bei dem auch Faust anwesend sein wird (Diekhans, Völkl, S. 53 f.).